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际华集团第四届董事会第十五次会议决议公告

发表时间:2019-06-10

  公告编号:临 2019-017 债券代码:122425 债券简称:15 际华 01 债券代码:122426 债券简称:15 际华 02 债券代码:122358 债券简称:15 际华 03 债券代码:143137 债券简称:18 际华 01 际华集团股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 27 日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第十五次会议通知和议案,会议于 2019年 6月 6 日在公司总部 29层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李义岭董事长主持,九位董事全体出席会议,公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行,会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议,形成如下决议: 一、审议通过关于《际华集团股份有限公司章程修正案》的议案。 同意将该议案提交股东大会审议。 《公司章程》的具体修订情况详见公司同日披露的《际华集团关于修订部分内容的公告》。 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。 二、审议通过关于《聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构》的议案 同意公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年,提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经理层签订聘用协议并确定审计费用。公司独立董事对变更会计师事务所事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,该议案尚需公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《际华集团关于聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。 三、审议通过关于《公开挂牌转让孙公司部分股权和债权》的议案 同意公司通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司际华(邢台)投资有限公司(简称“邢台投资”)持有的邢台诚达房地产开发有限公司(简称“邢台诚达”)88%股权和本公司对邢台诚达的债权 28,229.8554 万元(简称“标的资产”),标的资产转让挂牌底价为 35,200 万元,其中 88%股权账面价值 1,337.82 万元,转底价为 6,970.1446万元,债权账面价值 28,229.8554 万元,的转让底价为 28,229.8554万元。若产生竞价,则债权价格不变,溢价部分纳入股权价格。 公司独立董事对该交易发表了同意的独立意见。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3款,“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元,需提交股东大会审议”,如按转让底价计价,本次交易预计收益 5,632万元,超过公司 2018年经审计净利润-6,796.89万元(绝对值)的 50%。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.6款,“交易仅达到第 9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的,公司可以向本所申请豁免适用第 9.3 条将交易提交股东大会审议的规定”,公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元(公司 2018年每股收益的绝对值为 0.02),经公司向交易所申请,并按照《际华集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》履行相关程序,此事项可豁免提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露的《际华集团关于公开挂牌转让孙公司部分股权和债权的公告》。 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。 四、审议通过关于《南京际华 3503 公司、长春际华 3504 公司增加注册资本》的议案 同意全资子公司南京际华三五?三服装有限公司(简称“南京际华 3503公司”)以未分配利润转增注册资本 4,900 万元,转增完成后注册资本由 10,100 万元增加至15,000万元;长春际华三五零四职业装有限公司(简称“长春际华 3504 公司”)以资本公积转增注册资本 5,000 万元,转增完成后注册资本由 10,000 万元增加至 15,000万元。 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。 五、审议通过关于《际华海外投资有限公司变更名称及营业范围》的议案 同意全资子公司际华海外投资有限公司名称变更(以主管部门核定为准),并根据业务计划相应调整经营范围。 授权经理层及际华海外公司办理变更名称及经营范围相关事宜。 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。 六、审议通过关于《岳阳置业公司部分土地使用权由政府收储》的议案 同意公司与岳阳市土地储备中心签署收回协议,由岳阳市土地储备中心收回岳阳际华置业有限公司所属岳阳市汴河园路旁的五宗土地使用权,收回补偿金额为人民币156,100 万元。具体内容详见公司同日披露的《际华集团关于岳阳置业公司部分土地使用权由政府收储的公告》。 公司独立董事对该交易发表了同意的独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过。 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。 七、审议通过关于《召开 2018 年年度股东大会》的议案 同意于 2019年 6 月 30日召开 2018年年度股东大会,股权登记日为 2019年 6月21日,授权公司董事会秘书筹备股东大会的相关事宜,关于本次股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜,详见公司同日披露的《际华集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》。 表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。 特此公告。 际华集团股份有限公司董事会 二?一九年六月六日香港最快开奖现场直播香港开奖现场直播结果